Skladba Spiderball, kterou State of Mind složili pro připravované album Nil By Ear, dvojici nepřišla dostatečně kvalitní. Dali ji proto volně k dispozici. Album samotné má obsahovat dvanáct pesniček, na kterých spolupracovali s řadou vokalistů (kupříkladu Kiwi). Z producentů ruku k dílu přiložili Nymfo, Subsonic, DNME či 3pm.